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GmbH- oder UG

Kurzinformationen im Überblick:

Wir geben hier lediglich grundsätzliche Informationen zur Gründung in der Rechtsform einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder einer UG (Unternehmergesellschaft). Sie wird häufig auch als „kleine GmbH“ bezeichnet und führt den Zusatz „haftungsbeschränkt“.

Wer als Existenzgründer mit einer GmbH oder UG starten will bzw. solche gründen möchte, dem raten wir, in jedem Falle eine anwaltliche Rechtsberatung zu beanspruchen. Unsere Aus- führungen stellen keine solche Rechtsberatung dar.
  • GmbH:

    Es ist eine traditionelle Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die gerne gewählt wird wegen
  • der Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital
  • der Beteiligung als Gesellschafter, ohne jedoch tatsächlich mitzuarbeiten.
  • Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000,-- €. Bei Gründung durch eine einzige Person (Gesellschafter) ist es voll in bar zu erbingen.

    Bei zwei und mehr Gesellschaftern reicht die hälftige Stammkapitaleinzahlung aus; das dann noch offene Stammkapital wird einzahlbar aufgrund „Anforderung durch den / die Geschäftsführer“.

    Ab 2 Gesellschaftern / GmbH-Gründern kann auch das Stammkapital teils in Bar und teils als Sacheinlage erbracht werden, auch eine komplette Sacheinlagengründung ist zulässig. Allerdings erfolgt eine Bewertung des tatsächlichen Wertes der Sacheinlagen.
  • Mindestens 1 Gesellschafter muß sein
  • Der GmbH-Gründung muß ein Gesellschaftsvertrag vorliegen; er enthält u.a. die Firmierung (Name, unter dem die GmbH handelt), das Stammkapital, den Standort, den / die ersten Geschäftsführer, das Geschäftsjahr usw.

    Dieser Gesellschaftsvertrag muß von einem Notar beurkundet werden; danach leitet der Notar ihn weiter an das zuständige Handelsregister zur Eintragung.

    Bis zur Eintragung mit Veröffentlichung trägt die Firmierung den Zusatz „i. Gr.“, d.h. in Gründung. Und bis dahin haften Gesellschafter persönlich, also mit Privatvermögen.

    Weitere persönliche Haftung besteht z.B., falls eine Bankkreditierung erfolgt ist. Hier ist die Regel, daß Gesellschafter per Bürgschaftsurkunde die „persönliche unbeschränkte Bürgschaft“ für die GmbH gegenüber der Bank übernehmen.

    Auch im Falle von Schadenersatzansprüchen kann der Gesellschafter persönlich haften (sog. Durchgriffshaftung).

    Eine persönliche Haftung entsteht auch bei Kauf / Verkauf der GmbH für beide Parteien; der Verkäufer kann eine Nachhaftung bis zu 5 Jahren nach der Veräusserungsanmeldung haben für Einzahlungen auf die Stammeinlage.

    Für Erben müssen Anteile gemeinsam verwaltet werden; bei Gesellschafterversammlun- haben sie mit 1 Stimme zu sprechen.
Wie schon deutlich gesagt: Weiteres dazu ist Inhalt einer individuellen Rechtsberatung.
  • UG:

    Sie ist die „kleine GmbH“, die GmbH- Vorschriften sind überwiegend anzuwenden
  • Die UG hat kein solch vorgeschriebenes Stammkapital. Sie kann mit geringen Einlagen gegründet werden; allerdings raten wir dringend zu beachten, daß die beurkundeten Einlagen -z.B. 800,-- €- ausreichen, alle Gründungskosten zu decken.
  • Aus erzielten Gewinnen sind vorgeschriebene Anteile dem Stammkapital zuzuführen und zwar so lange, bis das Stammkapital der GmbH aufgefüllt ist. Gesellschafter können dann entscheiden, ob es bei der „UG“ verbleibt oder ob sie in eine „richtige GmbH“ gewandelt wird.

    Beratung und Bilanzierung sollte die steuerlichen Faktoren betreffend vom Steuerberater durchgeführt werden.
Wir empfehlen auch hier die anwaltliche Rechtsberatung.

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